【法条内容】
第五百四十四条 当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。
【解析】
本条规定的合同变更,其性质为协议变更,不包括法定变更和裁判变更。合同变更涉及合同权利义务关系的变化,直接关系到当事人的利益,在当事人没有明确意思表示下推定合同变更,将对当事人发生不利影响。为了减少在合同变更时可能发生的纠纷,合同变更时,要求当事人须明确表达变更合同的主观意愿,并就变更的内容达成一致意见。当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更,即合同变更禁止推定。
合同变更禁止推定原则,要求当事人变更合同的意思表示必须以明示或默示的方式做出,否则不得推定当事人存在变更合同的主观意愿。本法第140条规定:“行为人可以明示或者默示做出意思表示。”,“沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时,才可以视为意思表示。”可见,默示仍要求存在某些外在的客观行为,从而能够确定当事人变更合同的主观意愿并达成一致意见。
在约定合同变更时,对部分条款变更的约定明确,部分约定不明确的,如果两类条款在内容上可以分开,则约定明确的部分有效,约定不明确的部分推定为未变更;如两类条款在内容上不能分割的,则整个合同条款变更约定不明确,应当推定为未变更。